乐融融普法 | 股东增资的程序规则

公司增资就是增加公司的注册资本。公司增资不但可以改变公司资金的配比，而且可以改变公司股东的持股比例，改变公司的股权结构。今天和大家一起来聊一聊公司增资涉及的一些问题，保证您在10分钟内掌握公司增资的基本方法和流程。

各位可能首先要问的是，想要增加公司注册资本，应当怎么做，履行什么样的程序呢？

第一步：董事会制定增资方案

公司增资的方案制订机构是董事会，董事会负责制订公司增资方案，方案中需记载增资的理由、数额、用途、新增资本的出资方式、增资后的股东股权变化等等。

《公司法》第四十六条：“董事会对股东会负责，行使下列职权：　

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

……

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案

……

《公司法》第一百零八条：股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人……本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

第二步：股东会/股东大会作出增资决议

根据公司法的规定，有限责任公司有股份有限公司增加注册资本必须经股东会或者股东大会决议，有限责任公司规定必须经代表2/3以上表决权的股东表决通过，股份有限公司规定必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第三步：增资定价

增资定价，往往发生在公司股东不按所持股份比例增资或者向股东以外的人进行增资。原因是股东不按所持股份比例增资，就会发生有的股东增资，有的股东不增资，增资之间的股东所增资额多少和最后的持股比例都不相同；向持股以外的人增资，顾名思义公司引入了新的股东，股东人数、各股东的持股比例必然发生变化。在这两种情形下进行增资，一定要对公司总股本进行估值作价，公司注册之时每股的价值，与现行公司每股价值已不是一个数值。如果公司盈利，每股价值一定有增加，如原来一股一元，现一股十元；相反如果公司亏损，每股价值一定有降低，如原来一股一元，现一股0.8元。因此进行增资定价，确定公司总股本价值和各自股东增资比例、增资金额是增资的关键步骤。

第四步：增资的法律文件签署

协议是确定当事人权利义务最基本最重要的法律文件。增资协议可以由全体股东与投资人签署，也可以由部分股东在获得股东会/股东大会同意后与投资人签署，实际中也有公司与投资人签署的情形。在此要特别说明的是，增资协议用于交易性增资中，如果是非交易性增资，如公司内部全部股东按原出资比例进行增资，因为没有利益冲突，所以通过股东会决议即可，无需签订增资协议。在增资协议签署完成后，必然要修改股东名册、对公司章程进行修订签订公司章程修正案等一系列相关法律文件。

第五步：出资

实践当中，公司进行增资往往采取实缴出资或者部分实缴部分认缴的方式，如果只是认缴，便失去了增资的实际意义。投资人应当按增资比例支付相应增资金额，履行出资义务。

第六步：工商变更登记

就增资事项的前置法律手续完成后，最后临门一脚更是不能忘记，到工商局进行股东和出资变更登记。

首先，可以使用公司的资本公积金和盈余公积金转增为公司注册资本，但法定公积金转增注册资本时至少须留有不少于公司公司增资前注册资本额的25%，原因资本公积金和盈余公积金本属于股东的收益转增为注册资本不受任何法律限制；

其次，公司利润可转增注册资本金，因为利润转资本股东无法直接分配利润，所以要经过股东会/股东大会的表决通过方可实施；

再次，股东按原持股比例进行增资或者不按持股比例进行增资；

最后，公司向股东以外的其他投资者进行增资。后三种方式易于理解不做过多解释。

《公司法》第一百七十八条规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。”

《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。” 

《公司法》第八十三条第一款规定：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”

综上，增资的支付方式，即可以是货币，也可以是实物、知识产权、土地使用权等。货币出资必须保证增资到位，如果是非货币，必须对其估价，如以房屋所有权或者土地使用权出资，必须对房屋、土地价值进行当前价值评估，即作价必须公允，不可高估也不可低估，且须依法完成转让手续，如房屋所有权人和土地使用人的变更过户，增资方完成。